国企改革正当时，广州酒家2亿“吃下”陶陶居引起餐饮行业关注。  

7月20日，广州酒家公告称，公司拟以19981.61万元现金收购广州国有资产管理集团有限公司（原名“广州工业发展集团有限公司”）持有的广州陶陶居食品有限公司（下称“陶陶居公司”）100％股权。  

对于此次股权收购，广州酒家在公告中指出，收购符合深化国资国企改革的工作部署要求，符合公司战略发展规划。同时，收购利于公司继续聚焦“食品+餐饮”主业，落实食品和餐饮两大主业板块多品牌、差异化拓展，以进一步完善产业布局，增强公司市场竞争力和提升公司效益，促进公司可持续发展。  

强强联合？  

公开资料显示，陶陶居主营主营茶点、月饼等，收入主要来源于食品销售、物业租金、品牌外部授权。2017年和2018年，陶陶居分别实现营业收入7900.88万元、9650.13万元，净利润450.32万元、744.07万元。  

作为国家商务部认定的第一批“中华老字号”企业，广州酒家也是广州一家老牌粤菜餐饮品牌。上市2年来，广州酒家业绩增长稳定。2017年至2019年一季度，广州酒家分别实现营业收入21.89亿元、25.37亿元、5.33亿元，同比增长13.08％、15.89％、19.79％；净利润3.4亿元、3.84亿元、0.455亿元，同比增长27.62％、12.79％、17.94％。去年广州酒家25.37亿元营收中餐饮收入为6.01亿元。  

值得注意的是，陶陶居系广州工业发展集团旗下子公司，后者由广州国资发展控股有限公司全资控股；广州酒家的控股股东为广州市国资委（持股比例为67.70％），此次收购或为广州国资国企改革的又一步新动作。  

根据广州市2015年出台的《关于全面深化国资国企改革的意见》，至2020年，竞争性领域的市属企业将全部实现整体上市或至少控股一家上市公司，加大整合重组力度，鼓励企业通过证券市场、产权市场，开展跨地区、跨所有制的开放性联合重组。  

意见指出，希望通过5年的努力，让上市公司成为国有企业的基本组织形式，省属企业资产证券化率由现在的20％上升到60％，主营业务完全实现整体上市。  

估值疑点多  

不过就在7月22日晚间，广州酒家就因重组方案中多处细节被上交所问询，估值问题首当其冲。  

截至2018年12月31日，陶陶居公司资产总额5951.11万元。而重组公告显示，此次重组标的重组评估值为19981.61万元，评估增值14933万元，增值率295.8％。其中，投资性房地产账面价值140.74万元，评估值9701.56万元，评估增值率6793.25％。  

同时，根据公告，相关投资性房地产“尚未办理国有土地有偿使用手续”，上交所要求广州酒家说明后续办理相关手续是否存在障碍及预计完成时间，是否影响公司对该部分资产的运营和使用。  

同时需要注意的是，广州酒家称本次评估“已扣除需缴交的土地出让金5381.82万元”，公司将在“完成收购后按要求缴纳土地出让金”，上交所要求起结合标的资产前期相关会计处理情况，说明上述安排的合理性。  

其次是无形资产的估值问题。数据显示，陶陶居账面无形资产价值为58.5万元，评估值5224.15万元，评估增值率高达8830.17％。其中，无形资产“陶陶居”商标账面价值29.13万元，选用收益法评估后，评估值5126万元，评估增值率接近324倍。  

此外，陶陶居还被疑有“一女二嫁”问题。早在2015年，陶陶居已将“陶陶居”商标中的餐馆服务项目许可，以279.11万元的价格招标给了旗下拥有“山东老家”的广州食尚国味饮食集团。陶陶居从该业务中仅获得“品牌外部授权”收益，双方合约要到2024年3月20日才到期。  

公告显示，目前“陶陶居”商标许可给食尚国味使用费率0.5％，2020年8月起将上调至1％，同时，许可陶陶居第十甫老店承租方的支付标准为1.5％。  

对此，上交所要求广州酒家补充披露商标许可使用费用从0.5％上调至1％和1.5％的可持续性，未来商标许可签约情况，同时结合标的资产及相关商户前期的经营情况，说明相关预测数据及其增长情况的合理性及可实现性，结合上述商标评估主要依据未来收益预测的情况，说明是否存在业绩承诺等保障上市公司利益的措施安排。  

最后，上交所对陶陶居近年来盈利以及资产减值情况进行了问询。  

2015年至2018年1-9月，陶陶居分别实现净利润-578.76万元、-410.34万元、467.9万元、745.9万元，资产减值损失分别为4.44万元、189.27万元、244.55万元、-24.76万元。  

上交所要求广州酒家补充披露陶陶居近2年业绩增长的原因及其可持续性，同时结合标的资产经营情况及对应资产状态，具体分析2018年1-9月资产减值损失为负的原因和审慎性。